上市公司股东一致行动人协议应该怎么样写

1. 上市公司股东一致行动人协议应该怎么样写

1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
一、《一致行动人协议之补充协议》
1、各方同意，将《一致行动人协议》第3条修改为“各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。”
2、本补充协议为《一致行动人协议》不可分割的组成部分，与《一致行动人协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更之相关事宜，仍按《一致行动协议》的约定执行；《一致行动人协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
3、本补充协议自各方签署之日起生效。
《民法典》第四百七十条【合同主要条款与示范文本】合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：
(一)当事人的姓名或者名称和住所；
(二)标的；
(三)数量；
(四)质量；
(五)价款或者报酬；
(六)履行期限、地点和方式；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

2. 上市公司的控股公司的股东是否为一致行动人

上市公司的控股公司的股东不是一致行动人，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
一、一致行动人的定义：
根据证监会“上市公司股东变动信息披露管理办法”的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
二、一致行动人的含义：
1、一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2、狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人；
3、 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。
三、在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(1)投资者之间有股权控制关系。
(2)投资者受同一主体控制。
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。
(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
(12)投资者之间具有其他关联关系。
四、具体解释
对于上述12组一致行动人，有些抽象，现举例进行解释说明：
第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；

第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；
第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；
第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；
第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；
第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；
第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；
第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；
第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；
第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；
第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。
五、一致行动人的法律地位
1、在上市公司收购中，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

3. 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引修改了哪些内容

关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知 
关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知
修改了第七条

关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知

各上市公司： 

为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，本所对《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条修订如下： 

“第七条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： 
（一）上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算。 

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 

（三）本所规定的其他期间。” 

上述修订自即日起开始执行，特此通知。 


上海证券交易所 
二○○八年九月二十四日